Aktienoptionen Fusion

Ich arbeite für ein börsennotiertes Unternehmen, das von einem anderen börsennotierten Unternehmen erworben wurde. Ich besitze auch Aktien von eingeschränkten Aktieneinheiten für mein Unternehmen. Alle meine Aktien sind geplant, um weit zu weiten, weit nach dem Erwerb abgeschlossen sein wird. Was typischerweise für nicht erworbene Aktienoptionen / Restricted Stock Units während einer Akquisition passiert Ich vermute / hoffe, dass sie verwendet werden, um mir einen gleichwertigen Betrag meiner neuen Arbeitgeberaktie mit demselben Ausübungstermin zu gewähren. Es gibt eine Reihe von möglichen Ergebnissen bei einer Akquisition. Sie umfassen, sind aber nicht beschränkt auf: 1) vollständige Verpflichtung automatisch bei einem Erwerb, 2) partielle Ausübung einer Akquisition mit Rückstellung für zusätzliche Ausübungsmöglichkeit bei Beendigung nach einem Erwerb, 3) Teilausübung auf einen Erwerb ohne Rückstellung für eine zusätzliche Ausübungsmöglichkeit bei Beendigung Nach einer Akquisition. Und 4) keine Verpflichtung auf eine Akquisition ohne Vorkehrungen für eine Beschleunigung nach dem Erwerb. Unabhängig von dieser Antwort, bin ich immer noch neugierig, von jemand anderem zu hören, die durch dieses Szenario gegangen ist und wie es für sie ausgearbeitet, vor allem, wenn es nicht eines der Ergebnisse, die in diesem Artikel oben beschrieben. Nach dem öffentlich eingereichten Formular 8-K Dokument für den Erwerb, Ill bekommen eine angemessene Menge an unbestätigten Beständen mit dem gleichen Zeitplan. Great Dieses ist eine große Frage. Ive nahm an einem Abkommen wie das als Angestellter, und ich weiß auch von Freunden und Familie, die während eines Buyout beteiligt waren. Kurz gesagt: Der aktualisierte Teil Ihrer Frage ist richtig: Es gibt keine einzige typische Behandlung. Was passiert mit unbesetzten Restricted Stock Units (RSUs), Unvested Aktienoptionen, etc. variiert von Fall zu Fall. Darüber hinaus, was genau wird passieren, in Ihrem Fall sollte in der Zuschuss-Dokumentation, die Sie (hoffentlich) erhalten haben, wenn Sie ausgestellt wurden beschränkten Bestand in den ersten Platz beschrieben worden sein. Sowieso sind hier die zwei Fälle, die ich gesehen habe, vorher geschehen: Unmittelbare Weste aller Maßeinheiten. Unmittelbare Vesting ist oft der Fall mit RSUs oder Optionen, die Führungskräften oder Schlüsselpersonen gewährt werden. Die Zuschussdokumentation beschreibt in der Regel die Fälle, in denen eine sofortige Ausübung erfolgt. Einer der Fälle ist in der Regel eine Änderung in / of Control (CIC oder COC) Bestimmung, die in einem Buyout ausgelöst. Andere unmittelbare Weste Fälle können sein, wenn der Schlüssel Mitarbeiter beendet wird, ohne Ursache oder stirbt. Die Begriffe variieren und werden oft von klugen Mitarbeitern ausgehandelt. Umrechnung der Einheiten in einen neuen Zeitplan. Wenn etwas mehr typisch für regelmäßige Mitarbeiter-Stipendien, ich denke, dies wäre. Im Allgemeinen werden solche RSU - oder Optionszuschüsse zum Dealpreis auf einen neuen Zeitplan mit identischen Daten und Vesting-Prozentsätzen umgerechnet, wobei jedoch eine neue Anzahl von Einheiten und Dollarbeträgen oder Ausübungspreisen in der Regel das gleiche Ergebnis haben würde Wie vor dem Deal. Im auch neugierig, wenn irgendjemand anderes durch einen Buyout gewesen ist, oder weiß jeder, der durch einen Buyout gewesen ist, und wie sie behandelt wurden. Danke für die tolle Antwort. Ich grub meine Bewilligungsdokumente, und das Wesentliche, das ich von ihm erhält, ist, dass alle beschriebenen Resultate (hier in dieser Frage und im Abkommen) möglich sind: eine Strecke vom nicht-so-angemessenen, zum sehr-gerechten und Zu den Windfall Fällen. Ich glaube, ich muss abwarten und sehen, leider, wie I39m definitiv nicht ein C-Level oder quotkeyquot exec Mitarbeiter. Ndash Mike Apr 20 10 at 16:25 Went durch einen Buy-out bei einem Software-Unternehmen - sie wandelten meine Aktienoptionen auf die neue company39s Aktie zu dem gleichen Zeitplan, den sie vorher waren. (Und dann bot uns ein neues Neuvermietungspaket und einen Aufbewahrungsbonus, nur weil sie wollten die Mitarbeiter herum zu halten.) Ndash fennec Ich arbeitete für eine kleine private Tech-Firma, die von einem größeren erworben wurde Öffentlich gehandelten Tech-Unternehmen. Meine Aktien wurden, wie im Vertrag beschrieben, um 18 Monate beschleunigt. Ich habe diese Aktien zu einem sehr niedrigen Ausübungspreis (unter 1) ausgeübt und erhielt eine gleiche Anzahl Aktien im neuen Unternehmen. Gemacht ungefähr 300.000 vor Steuer. Dies war im Jahr 2000. (Ich liebe, wie die Regierung betrachtete uns reichen in diesem Jahr, aber habe noch nie gemacht, dass die Menge seit) Antworten auf Ihre Fragen Oder Akquisitionstransaktion Ein Hauptthema bei Fusions - und Akquisitionstransaktionen ist, ob und inwieweit ausstehende Optionen den Abschluss der Transaktion überdauern und ob und wann die Ausübung der Optionen beschleunigt wird. Es ist entscheidend für einen ordnungsgemäß ausgearbeiteten Aktienanreizplan, um klare und eindeutige Bestimmungen für die Behandlung von ausstehenden Vergütungen im Zusammenhang mit diesen Arten von Geschäften einzuschließen, die eine Unternehmenskonsolidierung mit oder Akquisition durch ein anderes Unternehmen bei einer Fusion oder Konsolidierung oder einen Verkauf beinhalten Von allen oder im Wesentlichen alle Vermögenswerte eines Unternehmens (im Folgenden als Corporate Transaktion bezeichnet). Ob ein Wechsel der Kontrolle eines Unternehmens für eine beschleunigte Auslagerung sorgen sollte, ist eine geschäftliche Entscheidung und eine getrennte und deutliche Frage von den Auswirkungen der Corporate Transaktion auf die ausstehenden Optionen. Eigenkapitalanreize haben erhebliche Auswirkungen auf die Verhandlung einer Corporate Transaktion, da ihre Behandlung den Wert der Corporate Transaktion und die Gegenleistung der Aktionäre beeinflussen kann. Corporate Transactions Zur Vermeidung unbeabsichtigter Konsequenzen und unerwünschter Einschränkungen bei der Aushandlung eines Corporate Transactions sollten Aktienanreizpläne die größtmögliche Flexibilität für ein Unternehmen bieten, um die Anerkennung der Prämien im Rahmen seines Plans angemessen anzupassen und es einem Unternehmensvorstand nach eigenem Ermessen zu ermöglichen, am Englisch: eur-lex. europa. eu/LexUriServ/LexUri...0083: EN: HTML 1. Ob die ausstehenden Optionen (1) vom Erwerber angenommen oder ersetzt werden, (2) zum Zeitpunkt des Erwerbs annulliert werden, wenn sie nicht vorher ausgeübt wurden oder (3) Differenz zwischen dem Ausübungspreis der Option und dem Preis pro Aktie der zugrunde liegenden Aktie, die im Corporate Transaktion zu erhalten ist. In einem gut ausgearbeiteten Plan müssen Optionen nicht gleichmäßig behandelt werden. Zum Beispiel wäre es bei einer Kassenhandlung wünschenswert, die Geldoptionen ohne Gegenleistung aufzuheben und eine Barzahlung für die Geldoptionen vorzusehen. Annahme vs. Substitution Ein Erwerber kann die angestrebten Unternehmensoptionen annehmen, anstatt sie zu ersetzen, um die Erschöpfung der vorhandenen Eigenkapitalanreizplanpools und die Vermeidung unbeabsichtigter Änderungen der Prämien, die eine Option, die als Anreizaktienoption qualifiziert werden soll, zu vermeiden Eine nichtqualifizierte Aktienoption oder die Anwendung von Section 409A des Internal Revenue Code von 1986 (Internal Revenue Code). Darüber hinaus, wenn der Erwerber eine Aktiengesellschaft ist, vorbehaltlich bestimmter Grenzen und Regeln, die Börsen erlauben die Ausgabe von Aktien unter den Zielgesellschaften angenommen Plan Pool ohne zusätzliche Genehmigung der Aktionäre. Im Gegensatz dazu kann ein Erwerber entscheiden, anstatt die Zielgesellschaften Optionen zu übernehmen, weil der Erwerber will, dass alle Optionen auf einheitliche Bedingungen haben, vorausgesetzt, dies kann ohne die Zustimmung der Empfänger und nach geltenden Bestimmungen des Internal Revenue Code erfolgen. Wenn der Erwerber eine Aktiengesellschaft ist, muss der Erwerber die Aktien, die den substituierten Optionen im Rahmen der Wertpapiergesetze zugrunde liegen, nicht registrieren lassen, da eine Registrierungserklärung bereits in Kraft ist, was bei den angenommenen Optionen nicht der Fall ist. Annullierung Ein Erwerber kann nicht die Optionen übernehmen, weil seine Bedingungen oder die Tiefe, in der das Unternehmen Optionen innerhalb seiner Belegschaft gewährt, mit seiner Vergütungsstruktur unvereinbar ist. Wenn der Erwerber keine Barmittel für den zugrunde liegenden Bestand im Kapitalgeschäft hat, kann er die Aktienoptionen nicht auszahlen können. Daher muss der Plan die Flexibilität bieten, um Optionen zu kündigen, damit das Zielunternehmen die Position des Erwerbers befriedigen kann, wie die bestmöglichen Entschädigungen für die Mitarbeiter der Zielgesellschaft erreicht werden, die möglicherweise die Verwendung von Optionen beinhalten. Bei einer Stornierung werden den Optionsnehmern die Möglichkeit eingeräumt, bis zum Zeitpunkt der Corporate Transaktion ihre gedeckten Optionen auszuüben. Darüber hinaus haben sich in den letzten Jahren zunehmend die Unterwasser-Aktienoptionen entwickelt, die Möglichkeit, die Unterwasseroptionen einseitig zu annullieren und die nachträglichen Verwässerungs - und Entschädigungsaufwendungen für die Erwerber zu vermeiden, die es der Zielgesellschaft gestatteten, ihre Anteile an den Aktionären und Mitarbeitern zu überweisen Diese Optionen in einer Corporate Transaktion produktiver zu gestalten. Auszahlungsoptionen bieten ähnliche Vorteile für einen Erwerber wie die Beendigung von Optionen, einschließlich der Post-closing-Verwaltung, der Vergütungskosten oder einer erhöhten potenziellen Verwässerung. Es bietet eine einfache Möglichkeit für Mitarbeiter, Bargeld für ihr Eigenkapital zu erhalten, ohne zuerst gehen out-of-pocket, um den Ausübungspreis zu finanzieren. Es vereinfacht die administrative und steuerliche Berichterstattung der Optionsübung, da der Optionsnehmer eine Barauszahlung erhält und das Unternehmen nicht das Aktienemissionsverfahren durchlaufen muss. Private Unternehmen Optionsinhaber begünstigen Auszahlung, weil sie schließlich bietet Optionäre mit Liquidität, ohne eine Investition zu machen. Beschleunigung der Vesting bei einem Kontrollwechsel Ein separates Thema, das entweder zum Zeitpunkt der Optionsgewährung oder zum Zeitpunkt der Corporate Transaktion beurteilt werden muss, ist, ob die Ausübung von Optionen beschleunigt werden sollte, Führt zu einem Kontrollwechsel des Unternehmens. Beschränkungsbestimmungen können im Aktienanreizplan oder anderen außerhalb des Plans enthaltenen Vereinbarungen festgelegt werden, wie zum Beispiel die Vereinbarung über die Vergabe, Arbeitsverträge oder Abfindungsverträge. Im Allgemeinen ist die Änderung der Steuerbeschleunigung entweder als ein einzelner Trigger oder ein doppelter Trigger ausgeführt. Einige Pläne und Vereinbarungen beinhalten einen Hybrid aus dem Single - und Double-Trigger-Ansatz, wie z. B. die Bereitstellung der teilweisen Ausübung von Prämien bei einer Änderung des Kontrollereignisses mit zusätzlicher Sperrung, falls ein zweites Triggerereignis eintritt oder eine Auslagerung, die von der Behandlung der Optionen abhängt In der Unternehmenstransaktion, wie z. B. eine beschleunigte Ausübung der Gewährleistung nur für den Fall, dass die Prämien nicht vom Erwerber übernommen werden, da der Optionsnehmer nach der Transaktion nicht mehr die Möglichkeit hat, die Option durch eine Ausübungsmöglichkeit zu erwerben, auch wenn er oder sie Bleibt. Einzelauslöser Nach einer einzigen Triggerbestimmung wird die Ausübungsmöglichkeit der Optionen beschleunigt und die Auszahlung unmittelbar vor einem Kontrollwechsel erfolgt. Vorteile Richtet die Interessen der Optionsinhaber und Aktionäre aus, indem sie den Optionsinhabern die Möglichkeit bietet, an dem Wert zu partizipieren, den sie geschaffen haben. Stellt eine gerechte Behandlung aller Mitarbeiter sicher, unabhängig von ihrer Dauer der Beschäftigung (vorausgesetzt, alle Optionen sind vollständig beschleunigt) Retention-Prämie, so dass die Zielgesellschaft ein intaktes Management-Team an den Erwerber, die die Notwendigkeit für eine Barreserve-Arrangement über den Zeitpunkt einer Corporate Transaktion keine Auswirkungen auf die Gewinne als bezahlte Equity Awards werden als Aufwand des Ziels behandelt werden, zu beseitigen Unternehmen Wohltätigkeitsrecht, wenn der Erwerber den bestehenden Eigenkapitalplan auflösen oder die nicht ausgezahlten Optionen nicht annehmen oder ersetzen wird Nachteile Kann als Optionsanleger angesehen werden, die vom Erwerber gekündigt werden oder die vor kurzem von der Zielgesellschaft beschäftigt wurden Oder Motivationswert nach dem Kontrollwechsel Erfordert den Erwerber, sein eigenes Eigenkapital nach der Transaktion auszugeben, um Mitarbeiter des Zielunternehmens neu zu motivieren. Die Zahlung für die Beschleunigung wird der Gegenleistung entnommen, die sonst den Aktionären der Aktiengesellschaft zugute kommen würde Zielgesellschaft Der Erwerber muss sich mit der Tatsache befassen, dass seine erworbenen Arbeitskräfte in vollem Umfang Eigenkapitalprämien verliehen haben, während seine bereits vorhandenen Mitarbeiter keine Integrationsfragen darstellen, die von Aktionären und Investoren, insbesondere von Regierungs - gruppen, als problematisches Entgelt negativ betrachtet werden Praxis Double Trigger Unter einer doppelten Trigger-Bestimmung beschleunigt sich die Gewährleistung der Prämien nur, wenn zwei Ereignisse auftreten. Zunächst muss ein Kontrollwechsel erfolgen. Zweitens muss die Beschäftigung der Optionsinhaber ohne Angabe von Gründen vom Erwerber beendet werden, oder der Optionsnehmer verläßt den Erwerber aus wichtigem Grund innerhalb einer bestimmten Zeit nach dem Kontrollwechsel. Vorteile Richtet Optionsinhaber und Aktionärsinteressen mehr aus Bietet ein Schlüsselretentionstool für Führungskräfte, die maßgeblich für den Integrationsprozess sind Lindert die Notwendigkeit zusätzlicher Retention - Anreize durch den Erwerber in Form von Bargeld oder zusätzlicher Equity Bietet Schutz für den Optionsinhaber in der Fall der Beendigung des Arbeitsverhältnisses aufgrund eines Kontrollwechsels Betrachtung von Corporate Governance und Aktionärsberatungsgremien als bevorzugter Ansatz zur Beschleunigung der Ausübung Nachteile Optionsinhaber dürfen im Unterschied zu den Anteilseignern nicht unmittelbar an einer spürbaren Wertsteigerung des Unternehmensbestandes (bzw. Die Erwerber - Aktie) Wertverlust, wenn die nicht erworbenen Optionen vom Erwerber nicht übernommen oder ersetzt werden, da ein doppelter Trigger nutzlos ist, wenn die Beendigung der Prämien beim Abschluss erfolgt Wenn die Beschleunigung eine wesentliche Entlohnung vorsieht, Der Erwerber und eine Motivation für diejenigen, die weiterhin beschäftigt werden, um aufgefordert werden, den Erwerber verlassen Schritte zu prüfen In Vorbereitung für die Aushandlung einer Corporate Transaktion sollten Unternehmen die folgenden Schritte in Erwägung ziehen: 1. Überprüfen Sie die vorhandenen Eigenkapital Anreizpläne für Unternehmen Zu bestimmen und zu verstehen, welche Fähigkeit (oder mangelnde Fähigkeit) das Unternehmen hat, die Behandlung seiner Aktienoptionen und andere Auszeichnungen im Zusammenhang mit einer Corporate Transaktion zu bestimmen und zu prüfen, ob der Plan oder die Vereinbarung geändert werden kann, um Problem Grants zu beheben. 2. Bestätigen Sie, dass die vorhandenen Eigenkapitalanreizpläne der Gesellschaft ausdrücklich und unmissverständlich zulassen, ohne dass die Optionsnehmer die Annahme, Beendigung und Auszahlung von Optionen, einschließlich der Streichung von Unterwasseroptionen, ohne Gegenleistung zulassen. 3. Überprüfen Sie alle Vereinbarungen, die Änderungen der Kontrollbestimmungen enthalten, um sicherzustellen, dass die Bestimmungen über die Behandlung der Vergabe in einem Unternehmenstransaktionsbereich und den Kontrollwechselschutz (falls vorhanden) konsistent sind. 4. Überprüfen Sie regelmäßig die Anreizpläne und die Form der Vereinbarung im Hinblick auf die fortgesetzten Änderungen der Rechts - und Marktpraktiken in Entschädigungsvereinbarungen und Unternehmensgeschäften. Wenn Sie Fragen zu dieser Warnung haben, wenden Sie sich bitte an die Autoren oder Ihren Mintz Levin Anwalt.